獨立非執行董事在納斯達克上市公司的角色與責任 洪文正理事

首要任務是確保公司遵守所有相關法律法規，包括納斯達克的上市標準。這不僅涉及財務報告的準確性，還包括內部控制系統的有效運作。INED需定期檢查公司的合規性，並對管理層的報告進行審核，以防範潛在的法律風險。同時也應該倡導公司內部的透明度，鼓勵管理層與股東之間的開放溝通。這包括定期舉辦股東大會，並在會議中提供充分的信息披露，以使股東能夠做出明智的投資決策。透明度不僅能增強股東的信任，也能提高公司的公信力。此外，還應該在董事會會議和各個委員會中積極參與，為管理層提供獨立監督。這一角色尤其重要，因為INED能夠從外部的角度評估公司的戰略決策，確保管理層不會偏離公司的長期目標。INED需定期評估首席執行官及其他高級管理層的績效。這不僅涉及業績指標的分析，還包括對管理層的領導能力和道德標準的評價。透過這種方式，INED能夠提供建設性的反饋，促進管理層的改進。

INED應代表少數股東的利益，確保他們在公司治理中有發言權。這一職責包括傾聽少數股東的意見，並在必要時在董事會中為他們發聲，防止管理層的決策損害少數股東的權益。INED應該推動公司內部的道德文化，確保公司建立健全的合規程序和道德標準。這包括制定行為準則，以及建立舉報機制，以便員工能夠報告任何不當行為而不必擔心報復。

INED需要時刻保持對行業趨勢、競爭格局和企業治理最佳實踐的了解。這樣可以確保他們在董事會中的貢獻是基於最新的市場情報和治理理念，從而更有效地履行監督職責。INED應該在審計、薪酬等關鍵委員會中擔任職務，以確保對重要決策的獨立監督。這些委員會的工作對於確保公司健康運營至關重要，因此INED的參與能夠增強其有效性。

INED應避免參與任何可能損害其獨立性或導致利益衝突的活動。這包括不應與公司管理層或主要股東建立私人的業務關係，以維持其客觀性。INED必須對財務管理不善或不道德行為的警示信號保持高度敏感，若忽視這些信號可能會導致更嚴重的問題，甚至影響公司的存續。因此，INED應該主動調查並解決任何潛在的問題。INED應該抵制來自董事會其他成員的壓力，保持獨立的觀點。群體思維可能會導致不明智的決策，因此INED應勇於表達不同的意見。

INED不應該過度干預管理層的日常運營，而是尊重管理層的專業領域。過度干預可能會削弱管理層的權威，影響公司的運作效率。INED也必須對公司內部的敏感信息保持保密，若洩露機密信息不僅違反職業道德，也可能對公司造成嚴重損害。

INED在納斯達克上市公司中擔任重要的監督角色，其行為和決策對公司的治理結構和長期成功具有深遠影響。通過遵循上述的「做與不做」，INED能夠有效地履行其責任，促進公司的穩健發展。隨著企業環境的變化，INED的角色也必須不斷調整，以適應新的挑戰和機遇。這樣才能確保公司在競爭激烈的市場中脫穎而出，並為所有股東創造持續的價值。

香港交易所正在考慮修訂《企業管治守則》，其中一個重點是限制獨立非執行董事（INED）同時出任的上市公司數量，建議對INED的任職數量設硬性上限，即一人最多同時出任6家上市公司的INED，期望有關建議可以盡快實施，以確保INED發揮應有的角色。這是為了避免INED「一腳踏幾船」,確保他們能夠投入足夠時間和精力履行職責。