優化《證券市場上市規則》提振投資信心 推動港股市場可持續發展

2025年7月 撰文：鄺正煒 香港專業及資深行政人員協會會長

《證券市場上市規則》作為證券及期貨事務監察委員會（證監會）打擊企業披露虛假或具誤導性資料行為，及不符合投資大眾利益或公眾利益上市項目的工具，旨在防止或減低對投資大眾所造成的財務損失。證監會建議作出技術性修訂，以完善現有程序及運作上的限制，可望提供更廣泛的投資者保障，從而提振投資者信心及鼓勵投資。筆者支持以量身訂製的方式對上市發行人施加條件，並在上市時及之後持續適用，可確保和鼓勵上市發行人及上市申請人作出透明度更高且更準確的披露。

有關建議在《證券市場上市規則》新增第6(3B)條，以釐清證監會可根據第6(3)(b)條對上市申請人施加條件，而有關條件將會在上市時及之後持續適用，並將容許上市申請在遵從條件的前提下繼續進行，筆者同意新增這項規定，認為有明文規定所施加的條件在上市後持續有效，給予證監會充分理由執行相關權力，減低上市申請人循法律途徑挑戰證監會執法的機會。證監會施加的條件在本質上以披露為本，所謂預防勝於治療，亦是持續教育上市申請人的一個大好機會，讓公司董事提前知悉上市公司的披露責任，以免日後發生未經披露的失當行為，例如個別獨立董事或在暗盤操縱交易市場獲利，令股東及投資者蒙受財務損失。另外，有關容許證監會撤回根據第6(2)條發出的反對通知，以便上市申請人能繼續進行其原有的上市申請，筆者認為此舉對上市申請人有利，既能令程序更具效率，並為上市申請人節省成本，亦可避免上市申請人因重新提交上市申請的繁複手續而放棄申請。

此外，筆者同意在《證券市場上市規則》新增第7A條，讓證監會能夠對上市發行人施加條件，這些條件必須獲遵守才能使有關證券得以繼續交易，而證監會對上市發行人施加條件的三大理由亦屬合理。同時，增設第7A條已可堵塞現有漏洞，並可增加證監會的權力，提供一個在適當的情況下干擾程度低於暫停交易的替代方案，有助實現一個更加以披露為本的監管方針，為上市發行人提供機會去處理證監會所指出的關注事項，並在某些情況下避免被暫停交易。

就引入新的第7B條，讓證監會可根據此要求上市發行人就《證券市場上市規則》執行職能而提供合理所需的資料，筆者對此並不反對，但證監會必須清楚釐定何謂「合理所需」，建議切勿過度監管，要平衡各方權益和需求。建議證監會舉辦研討會，透過案例向上市發行人進行解說，使其明白提供及披露特定資料的重要性及影響，亦讓上市發行人有機會循此渠道向證監會詢問相關事宜，以加強及維持上市發行人與證監會之間的有效及持續溝通。

對於移除《證券市場上市規則》現行第9(6)條下有關不得轉授證監會在第9條下的權力的限制，包括證監會董事局就沒有爭議的個案，可將決定權轉授給例如證監會的執行董事或某一執行委員會，筆者原則上同意有關做法，惟認為當中可能出現責任誰屬的漏洞，故建議收窄權力，清晰界定證監會董事局哪一位擁有相關的轉授權力，避免發生推卸責任、責任不清的問題。

優化《證券市場上市規則》可望促進市場的廉潔穩健、提振投資者信心，推動香港的股票市場可持續發展，故有必要修訂規則，給予證監會足夠且具針對性的工具以保障投資者利益，增加香港股市對全球發行人及投資者的吸引力。