有關聯交所特殊目的收購公司諮詢文件之建議 黃偉雄會長
2022年2月
撰文: 黃偉雄 香港專業及資深行政人員協會會長
近年特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company, 下稱SPAC)上市制度熱潮席捲美國，估計在未來數年將繼續成為股票市場的增長驅動力。本會歡迎聯交所為迎合市場需求推出有關SPAC的諮詢文件，不過部分規定及條件略為嚴謹，未必有助香港與美國、新加坡等國家在這方面的競爭，期望聯交所考慮放寬有關規定，吸引優質SPAC在香港上市。
本會明白及理解聯交所有關投資者保障方面的考量，惟若僅允許專業投資者交易SPAC則某程度違背了SPAC的初衷，建議聯交所可要求散戶投資者於參與SPAC交易前需先閱讀及確認「風險聲明」，透過投資者教育方式讓散戶投資者清楚明白相關風險。
本會認同聯交所有別於美國做法，在首次發售日起，SPAC股份及SPAC權證可分開買賣，並透過若干額外措施減低與買賣SPAC權證有關的波動風險。此外，本會認為SPAC在首次發售時的規定門檻太高，建議SPAC股份及SPAC權證可以發予至少75名專業投資者、散戶、機構投資者，並調低當中至少30名機構專業投資者的要求至3個。
諮詢文件建議規定SPAC股份的每股發行價為10港元或以上，本會認為由於交易價格持續波動，建議每股發行價需參考最低交易單位而定，如1000股的每股發行價便可定位10港元或以上。
關於是否訂立SPAC最低集資額，本會參考各個國家及地區的數據後，建議門檻定於1億美元(折合約8億港元)，確保下一步進行的SPAC併購交易有足夠大的規模時，亦不致因門檻過高令投資者卻步。
本會認為諮詢文件就決定SPAC發起人的合適性建議指引要求太高，期望聯交所考慮調低有關指引。此外，考慮到SPAC沒有過往經營紀錄，投資者在決定投資SPAC時主要考慮發起人的經驗和聲譽，本會認同需要規定香港SPAC發起人的最低資格，須有至少一名SPAC發起人持有證監會發出的第6類及第9類牌照。至於持有發起人股份的至少10%，本會認為可適量調低，以平衡各方利益。
本會建議增加根據《銀行業(資本)規則》第3U及3V條賦權金融管理專員香港金融管理局發佈之「指定具本地系統重要性認可機構(D-SIBs; Domestic Systematically Important Authorized Institutions)」內之銀行存款，同樣被接受為現金及現金等價物。
關於SPAC併購交易規定，本會認為應調低外來獨立的PIPE投資者須構成繼承公司預期市值的規定。本會支持聯交所對由轉換發起人股份或行使SPAC發出的權證造成最大可能攤薄施加上限，不過本會認為SPAC發起人反攤薄權必須不會使SPAC發起人持有的股份多於SPAC首次發售時持有的發起人股份「數目」，應改為「比例」會更合適。
本會同意如SPAC未能在合適期限內公布或完成SPAC併購交易；或在SPAC發起人出現重大變更後一個月內就該變更獲得所需的股東批准，則SPAC的證券須停牌而SPAC必須在停牌的一個月內按比例將在首次發售中籌集之款項的100%另加應計利息全退還給股東。但本會認為聯交所可在SPAC完成退還投資款及利息予股東後，取消其上市資格，而不須勒令SPAC必須清盤。
